广汇汽车(600297):广汇汽车服务集团股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案全球最新

2023-01-31 18:42:33来源：中财网

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车公告编号：2023-007

广汇汽车服务集团股份公司

(资料图片)

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

? 回购价格：不超过人民币3.20元/股（含）；

? 回购股份的数量：本次拟回购股份数量不低于6,000万股（含）且不超过8,000万股（含）；

? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内； ? 回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

? 截至本公告披露日，控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在未来六个月暂无减持计划。持股 5%以上的股东 CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS） LIMITED未回复公司问询。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

? 相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划。若在相关法律法规规定的期限内，公司回购的股份未能用于实施或部分未能用于实施员工持股计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

2023年1月31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购股份预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划,旨在建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，为公司战略转型及稳定发展提供可持续保障。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购公司股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 6个月内。本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过3.20元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金来源

本次拟回购的股份将用于员工持股计划。本次拟回购的数量不低于6，000万股（含）且不超过8,000万股（含），占公司总股本的比例约为 0.74%至0.99%。资金来源为公司自有资金。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购股份数量上限8,000万股（含）测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

1、假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

股份性质	回购前	回购后
股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	0	0	80,000,000	0.99
无限售条件流通股份	8,111,262,925	100	8,031,262,925	99.01
合计	8,111,262,925	100	8,111,262,925	100

2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

股份性质	回购前	回购后
股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	0	0	0	0
无限售条件流通股份	8,111,262,925	100	8,031,262,925	100
合计	8,111,262,925	100	8,031,262,925	100

（八）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司经营及未来发展产生重大影响，不会对公司盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法、合规。

2、公司本次计划使用自有资金回购公司部分社会公众股股份，并将用于实施员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长效激励和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

3、本次回购不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性、可行性。

4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购公司股份方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。

本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次回购股份事项。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2023年1月30日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、6个月是否存在减持计划。截至2023年1月31日，除持股5%以上的股东CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS） LIMITED未回复公司问询外，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，提请公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

4、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；